第一(yī)章  總  則

第一(yī)條  爲促進北京德潤慧通大數據科技有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）規範運作，提高股東大(dà)會議事效率，保障股東合法權益，保證大(dà)會程序及決議内容的合法有效性，根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》（以下(xià)簡稱“《公司法》”）、《中(zhōng)華人民共和國證券法》（以下(xià)簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大(dà)會規則》、《北京德潤慧通大數據科技有限公司章程》（以下(xià)簡稱“公司章程”）等有關規定，結合公司實際情況，制訂本議事規則。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開(kāi)股東大(dà)會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大(dà)會。公司全體(tǐ)董事應當勤勉盡責，确保股東大(dà)會正常召開(kāi)和依法行使職權。

第三條　股東大(dà)會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍内行使職權。

第四條　股東大(dà)會分(fēn)爲年度股東大(dà)會和臨時股東大(dà)會。年度股東大(dà)會每年召開(kāi)一(yī)次，應當于上一(yī)會計年度結束後的6個月内舉行。臨時股東大(dà)會不定期召開(kāi)，出現《公司法》第一(yī)百條規定的應當召開(kāi)臨時股東大(dà)會的情形時，臨時股東大(dà)會應當在2個月内召開(kāi)。

公司在上述期限内不能召開(kāi)股東大(dà)會的，應當報告公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構和公司股票挂牌交易的證券交易所，說明原因并公告。

第五條  公司召開(kāi)股東大(dà)會，應當聘請律師對以下(xià)問題出具法律意見并公告：

（一(yī)）會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

（二）出席會議人員(yuán)的資(zī)格、召集人資(zī)格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大(dà)會的召集

第六條　董事會應當在本規則第四條規定的期限内按時召集股東大(dà)會。

第七條　獨立董事有權向董事會提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會。對獨立董事要求召開(kāi)臨時股東大(dà)會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的書(shū)面反饋意見。

董事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當在作出董事會決議後的5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)；董事會不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當說明理由并公告。

第八條  監事會有權向董事會提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會，并應當以書(shū)面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的書(shū)面反饋意見。

董事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當在作出董事會決議後的5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)，通知(zhī)中(zhōng)對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會，或者在收到提議後10日内未作出書(shū)面反饋的，視爲董事會不能履行或者不履行召集股東大(dà)會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第九條　單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開(kāi)臨時股東大(dà)會，并應當以書(shū)面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的書(shū)面反饋意見。

董事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當在作出董事會決議後的5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)，通知(zhī)中(zhōng)對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會，或者在收到請求後10日内未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會，并應當以書(shū)面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應在收到請求5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)，通知(zhī)中(zhōng)對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限内發出股東大(dà)會通知(zhī)的，視爲監事會不召集和主持股東大(dà)會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條　監事會或股東決定自行召集股東大(dà)會的，應當書(shū)面通知(zhī)董事會，同時向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構和證券交易所備案。

在發出股東大(dà)會通知(zhī)至股東大(dà)會結束當日期間，，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大(dà)會通知(zhī)及發布股東大(dà)會決議公告時，向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十一(yī)條　對于監事會或股東自行召集的股東大(dà)會，董事會和董事會秘書(shū)應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大(dà)會通知(zhī)的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開(kāi)股東大(dà)會以外(wài)的其他用途。

第十二條　監事會或股東自行召集的股東大(dà)會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔。

第三章　股東大(dà)會的提案與通知(zhī)

第十三條　提案的内容應當屬于股東大(dà)會職權範圍，有明确議題和具體(tǐ)決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大(dà)會召開(kāi)10日前提出臨時提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日内發出股東大(dà)會補充通知(zhī)，公告臨時提案的内容。

除前款規定外(wài)，召集人在發出股東大(dà)會通知(zhī)後，不得修改股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。

股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大(dà)會不得進行表決并作出決議。

第十五條　召集人應當在年度股東大(dà)會召開(kāi)20日前以公告方式通知(zhī)各股東，臨時股東大(dà)會應當于會議召開(kāi)15日前以公告方式通知(zhī)各股東。

第十六條　股東大(dà)會通知(zhī)和補充通知(zhī)中(zhōng)應當充分(fēn)、完整披露所有提案的具體(tǐ)内容，同時在符合條件媒體(tǐ)披露有助于股東對拟讨論的事項作出合理判斷所必需的其他資(zī)料。股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)應當列明會議召開(kāi)的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項。拟讨論的事項需要獨立董事、保薦機構或者獨立财務顧問，以及其他證券服務機構發表意見的，最遲應當在發出股東大(dà)會通知(zhī)或補充通知(zhī)時披露相關意見及理由。

第十七條　股東大(dà)會拟讨論董事、監事選舉事項的，股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)應當充分(fēn)披露董事、監事候選人的詳細資(zī)料，至少包括以下(xià)内容：

（一(yī)）教育背景、工(gōng)作經曆、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有上市公司股份數量；

（四）是否受過中(zhōng)國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外(wài)，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條　股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)應當列明會議時間、地點，并确定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工(gōng)作日且和網絡投票開(kāi)始日之間應當至少間隔二個交易日。股權登記日一(yī)旦确認，不得變更。

股東大(dà)會通知(zhī)發出後，無正當理由的，股東大(dà)會現場會議召開(kāi)地點不得變更。确需變更的，召集人應當于現場會議召開(kāi)日兩個交易日前發布通知(zhī)并說明具體(tǐ)原因。

第十九條　發出股東大(dà)會通知(zhī)後，無正當理由，股東大(dà)會不得延期或取消，股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)列明的提案不得取消。一(yī)旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個工(gōng)作日公告并說明原因。延期召開(kāi)股東大(dà)會的，應當在通知(zhī)中(zhōng)公布延期後的召開(kāi)日期。

第四章　股東大(dà)會的召開(kāi)

第二十條　公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開(kāi)股東大(dà)會。

股東大(dà)會應當設置會場，以現場會議形式召開(kāi)，并應當按照法律、行政法規、中(zhōng)國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式爲股東參加股東大(dà)會提供便利。股東通過上述方式參加股東大(dà)會的，視爲出席。股東通過上述方式參加股東大(dà)會的，視爲出席。股東可以親自出席股東大(dà)會并行使表決權，也可以委托他人代爲出席和在授權範圍内行使表決權。

公司召開(kāi)股東大(dà)會，除現場會議投票外(wài)，應當向股東提供股東大(dà)會網絡投票服務。

第二十一(yī)條　公司股東大(dà)會采用網絡或其他方式的，應當在股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)明确載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大(dà)會網絡或其他方式投票的開(kāi)始時間，不得早于現場股東大(dà)會召開(kāi)前一(yī)日下(xià)午3:00，并不得遲于現場股東大(dà)會召開(kāi)當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大(dà)會結束當日下(xià)午3:00。

第二十二條　董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大(dà)會的正常秩序。對于幹擾股東大(dà)會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行爲，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十三條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大(dà)會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條　股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大(dà)會。代理人還應當提交股東授權委托書(shū)和個人有效身份證件。

第二十五條　召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資(zī)格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第二十六條　公司召開(kāi)股東大(dà)會，全體(tǐ)董事、監事和董事會秘書(shū)應當出席會議，經理和其他高級管理人員(yuán)應當列席會議。

第二十七條　股東大(dà)會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一(yī)名董事主持。

監事會自行召集的股東大(dà)會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一(yī)名監事主持。

股東自行召集的股東大(dà)會，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大(dà)會時，會議主持人違反議事規則使股東大(dà)會無法繼續進行的，經現場出席股東大(dà)會有表決權過半數的股東同意，股東大(dà)會可推舉一(yī)人擔任會議主持人，繼續開(kāi)會。

第二十八條　在年度股東大(dà)會上，董事會、監事會應當就其過去(qù)一(yī)年的工(gōng)作向股東大(dà)會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條　董事、監事、高級管理人員(yuán)在股東大(dà)會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

董事、監事、高級管理人員(yuán)在股東大(dà)會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第五章     股東大(dà)會的表決及決議

第三十條　會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記爲準。

第三十一(yī)條　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一(yī)股份享有一(yī)票表決權。

股東與股東大(dà)會拟審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大(dà)會有表決權的股份總數。

股東大(dà)會審議影響中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者利益的重大(dà)事項時，對中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開(kāi)披露。

前款所稱影響中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者利益的重大(dà)事項是指依據《深圳證券交易所創業闆上市公司規範運作指引》第3.5.3條應當由獨立董事發表獨立意見的事項。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分(fēn)股份不計入出席股東大(dà)會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東和符合相關規定條件的主體(tǐ)可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分(fēn)披露具體(tǐ)投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出高于《證券法》規定的持股比例等障礙而損害股東的合法權益。

第三十二條　股東大(dà)會選舉董事（含獨立董事）或監事時實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大(dà)會選舉董事或者監事時，每一(yī)股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中(zhōng)使用。

股東大(dà)會表決實行累積投票制應執行以下(xià)原則：

(一(yī))董事或者監事候選人數可以多于股東大(dà)會拟選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東大(dà)會拟選董事或者監事人數，所分(fēn)配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；

(二)獨立董事和非獨立董事實行分(fēn)開(kāi)投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以拟選獨立董事人數的乘積數，該票數隻能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以拟選非獨立董事人數的乘積數，該票數隻能投向公司的非獨立董事候選人；

(三)董事或者監事候選人根據得票多少的順序來确定最後的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持股份總數的半數。如當選董事或者監事不足股東大(dà)會拟選董事或者監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下(xià)次股東大(dà)會補選。如2位以上董事或者監事候選人的得票相同，但由于拟選名額的限制隻能有部分(fēn)人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需單獨進行再次投票選舉。

第三十三條　除累積投票制外(wài)，股東大(dà)會對所有提案應當逐項表決。對同一(yī)事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決，股東或者其代理人在股東大(dà)會上不得對同一(yī)事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導緻股東大(dà)會中(zhōng)止或不能作出決議外(wài)，股東大(dà)會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十四條　股東大(dà)會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視爲一(yī)個新的提案，不得在本次股東大(dà)會上進行表決。

第三十五條　同一(yī)表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中(zhōng)的一(yī)種。同一(yī)表決權出現重複表決的以第一(yī)次投票結果爲準。

第三十六條　出席股東大(dà)會的股東，應當對提交表決的提案發表以下(xià)意見之一(yī)：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作爲内地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外(wài)。

未填、錯填、字迹無法辨認的表決票或未投的表決票均視爲投票人放(fàng)棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計爲“棄權”。

第三十七條　股東大(dà)會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大(dà)會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十八條　股東大(dà)會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一(yī)提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大(dà)會現場、網絡及其他表決方式中(zhōng)所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

公司在股東大(dà)會上不得披露、洩露未公開(kāi)重大(dà)信息。

第三十九條　股東大(dà)會決議應當及時公告，公告中(zhōng)應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細内容。

第四十條  股東大(dà)會決議公告應當包括下(xià)列内容：

（一(yī)）會議召開(kāi)的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程規定的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結果；；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況；

（五）法律意見書(shū)的結論性意見，若股東大(dà)會出現否決提案的，應當披露法律意見書(shū)全文。

第四十一(yī)條　提案未獲通過，或者本次股東大(dà)會變更前次股東大(dà)會決議的，應當在股東大(dà)會決議公告中(zhōng)作特别提示。

第四十二條　股東大(dà)會會議記錄由董事會秘書(shū)負責，會議記錄應記載以下(xià)内容：

（一(yī)）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書(shū)、經理和其他高級管理人員(yuán)姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一(yī)提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他内容。

出席會議的董事、董事會秘書(shū)、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄内容真實、準确和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網絡及其他方式表決情況的有效資(zī)料一(yī)并保存，保存期限不少于10年。

第四十三條　召集人應當保證股東大(dà)會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導緻股東大(dà)會中(zhōng)止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢複召開(kāi)股東大(dà)會或直接終止本次股東大(dà)會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構及證券交易所報告。   

第四十四條　股東大(dà)會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在有關董事、監事選舉提案獲得通過當日立即就任。

第四十五條　股東大(dà)會通過有關派現、送股或資(zī)本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大(dà)會結束後2個月内實施具體(tǐ)方案。

第四十六條  公司股東大(dà)會決議内容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者依法行使投票權，不得損害公司和中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的合法權益。

股東大(dà)會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日内，請求人民法院撤銷。

第六章 附則

第四十七條  本規則未盡事宜或者與法律、行政法規、規範性文件和公司章程不一(yī)緻之處，按照有關法律、行政法規、規範性文件和公司章程執行。

第四十八條  本規則由公司董事會負責解釋。

第四十九條  本規則所稱"以上"、"以内"，含本數；"超過"、"低于"、"多于"，不含本數。

第五十條  本規則作爲公司章程附件，自公司股東大(dà)會批準後生(shēng)效，修改時亦同。

                             北京德潤慧通大數據科技有限公司

2021年4月