第一(yī)條 宗旨
爲了進一(yī)步規範北京德潤慧通大數據科技有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》（以下(xià)簡稱“《公司法》”）、《中(zhōng)華人民共和國證券法》（以下(xià)簡稱“《證券法》”）、《北京德潤慧通大數據科技有限公司章程（草案）》（以下(xià)簡稱“《公司章程》”）等有關規定，制訂本規則。
第二條 董事會辦公室
董事會下(xià)設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書(shū)負責董事會辦公室工(gōng)作，保管董事會和董事會辦公室印章。
第三條 定期會議
董事會會議分(fēn)爲定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下(xià)兩個半年度各召開(kāi)一(yī)次定期會議。
第四條 定期會議的提案
在發出召開(kāi)董事會定期會議的通知(zhī)前，董事會辦公室應當充分(fēn)征求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長拟定。
董事長在拟定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員(yuán)的意見。
第五條 臨時會議
有下(xià)列情形之一(yī)的，董事會應當召開(kāi)臨時會議：
（一(yī)）代表1/10以上表決權的股東提議時；
（二）1/3以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認爲必要時；
（五）1/2以上獨立董事提議時；
（六）總經理提議時；
（七）《公司章程》規定的其他情形。
第六條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開(kāi)董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中(zhōng)應當載明下(xià)列事項：
（一(yī)）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開(kāi)的時間或者時限、地點和方式；
（四）明确和具體(tǐ)的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案内容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權範圍内的事項，與提案有關的材料應當一(yī)并提交。
董事會辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關材料後，應當于當日轉交董事長。董事長認爲提案内容不明确、具體(tǐ)或者有關材料不充分(fēn)的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議後10日内，召集董事會會議并主持會議。
第七條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事召集和主持。
第八條 會議通知(zhī)
召開(kāi)董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分(fēn)别提前10日和3日将蓋有董事會或董事會辦公室印章的書(shū)面會議通知(zhī)，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體(tǐ)董事和監事以及總經理、董事會秘書(shū)。非直接送達的，還應當通過電話(huà)進行确認并做相應記錄。但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話(huà)等方式随時通知(zhī)召開(kāi)董事會臨時會議。
第九條 會議通知(zhī)的内容
書(shū)面會議通知(zhī)應當至少包括以下(xià)内容：
(一(yī))會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發出通知(zhī)的日期。
口頭會議通知(zhī)至少應包括上述第（一(yī)）、（二）項内容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會臨時會議的說明。
第十條 會議通知(zhī)的變更
董事會定期會議的書(shū)面會議通知(zhī)發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開(kāi)日之前三日發出書(shū)面變更通知(zhī)，說明情況和新提案的有關内容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體(tǐ)與會董事的認可後按期召開(kāi)。
董事會臨時會議的會議通知(zhī)發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體(tǐ)與會董事的認可并做好相應記錄。
第十一(yī)條 會議的召開(kāi)
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。
監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書(shū)未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認爲有必要的，可以通知(zhī)其他有關人員(yuán)列席董事會會議。
第十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明确的意見，書(shū)面委托其他董事代爲出席。
委托書(shū)應當載明：
（一(yī)）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
受托董事應當向會議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第十三條 關于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下(xià)原則：
（一(yī)）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代爲出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代爲出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下(xià)全權委托其他董事代爲出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明确的委托。
（四）一(yī)名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代爲出席。
第十四條 會議召開(kāi)方式
董事會會議以現場召開(kāi)爲原則。在保障董事充分(fēn)表達意見的前提下(xià)，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻(pín)、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開(kāi)。
非以現場方式召開(kāi)的，以視頻(pín)顯示在場的董事、在電話(huà)會議中(zhōng)發表意見的董事、規定期限内實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書(shū)面确認函等計算出席會議的董事人數。
第十五條 會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明确的意見。
對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在讨論有關提案前，指定一(yī)名獨立董事宣讀獨立董事達成的書(shū)面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除征得全體(tǐ)與會董事的一(yī)緻同意外(wài)，董事會會議不得就未包括在會議通知(zhī)中(zhōng)的提案進行表決。董事接受其他董事委托代爲出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知(zhī)中(zhōng)的提案進行表決。
第十六條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分(fēn)了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員(yuán)、會計師事務所和律師事務所等有關人員(yuán)和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中(zhōng)向主持人建議請上述人員(yuán)和機構代表與會解釋有關情況。
第十七條 會議表決
每項提案經過充分(fēn)讨論後，主持人應當适時提請與會董事進行表決。主持人也可決定在會議全部提案讨論完畢後一(yī)并提請與會董事進行表決。
會議表決實行一(yī)人一(yī)票；除非有過半數的出席會議董事同意以舉手方式表決，否則，董事會會議采用書(shū)面表決的方式。
董事的表決意向分(fēn)爲同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中(zhōng)選擇其一(yī)，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視爲棄權；中(zhōng)途離(lí)開(kāi)會場不回而未做選擇的，視爲棄權。
第十八條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，董事會辦公室有關工(gōng)作人員(yuán)應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書(shū)在一(yī)名監事或者獨立董事的監督下(xià)進行統計。
現場召開(kāi)會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下(xià)，會議主持人應當要求董事會秘書(shū)在規定的表決時限結束後下(xià)一(yī)工(gōng)作日之前，通知(zhī)董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
第十九條 決議的形成
董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體(tǐ)董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據《公司章程》的規定，在其權限範圍内對擔保事項作出決議，除公司全體(tǐ)董事過半數同意外(wài)，還必須經出席會議的三分(fēn)之二以上董事的同意。
不同決議在内容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議爲準。
第二十條 回避表決
董事與會議提案所涉及的企業或個人有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，應将該事項提交股東大(dà)會審議。
第二十一(yī)條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大(dà)會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第二十二條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生(shēng)重大(dà)變化的情況下(xià)，董事會會議在一(yī)個月内不應當再審議内容相同的提案。
第二十三條 暫緩表決
二分(fēn)之一(yī)以上的與會董事或兩名以上獨立董事認爲提案不明确、不具體(tǐ)，或者因會議材料不充分(fēn)等其他事由導緻其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明确要求。
第二十四條 會議錄音
現場召開(kāi)和以視頻(pín)、電話(huà)等方式召開(kāi)的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。董事會會議安排錄音的，應事先告知(zhī)出席及列席會議的有關人員(yuán)。
第二十五條 會議記錄
董事會秘書(shū)應當安排董事會辦公室工(gōng)作人員(yuán)對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下(xià)内容：
（一(yī)）會議屆次和召開(kāi)的時間、地點、方式；
（二）會議通知(zhī)的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體(tǐ)的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會董事認爲應當記載的其他事項。
第二十六條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外(wài)，董事會秘書(shū)還可以視需要安排董事會辦公室工(gōng)作人員(yuán)對會議召開(kāi)情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。
第二十七條 董事簽字
與會董事應當代表其本人和委托其代爲出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字确認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書(shū)面說明。必要時，也可以發表公開(kāi)聲明。
董事既不按前款規定進行簽字确認，又(yòu)不對其不同意見作出書(shū)面說明或者發表公開(kāi)聲明的，視爲完全同意會議記錄和決議記錄的内容。
第二十八條 決議的執行
董事長應當督促有關人員(yuán)落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第二十九條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知(zhī)和會議材料、會議簽到簿、董事代爲出席的授權委托書(shū)、會議錄音資(zī)料、表決票、經與會董事簽字确認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書(shū)負責保存。
董事會會議檔案的保存期限爲十年。
第三十條 附則
本規則作爲《公司章程》的附件，經股東大(dà)會審議通過後生(shēng)效，修改時亦同，由董事會負責解釋。
北京德潤慧通大數據科技有限公司
2021年4月
