本公司及董事會全體(tǐ)成員(yuán)保證信息披露的内容真實、準确、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。 

一(yī)、 對外(wài)投資(zī)概述

 　　爲更好地利用資(zī)本市場，在更大(dà)的範圍内尋求對公司有戰略意義的投資(zī)和并購标的，借助專業的戰略合作夥伴的經驗和資(zī)源，加強公司的投資(zī)能力，加快公司産業升級和發展的步伐，北京德潤慧通大數據科技有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）與浙江浙大(dà)聯合創新投資(zī)管理合夥企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“浙大(dà)聯創投資(zī)”）簽訂了《嘉興炬華聯昕創業投資(zī)合夥企業（有限合夥）合夥協議》，拟共同發起設立嘉興炬華聯昕創業投資(zī)合夥企業（有限合夥）（以企業登記機關最終核定的名稱爲準，以下(xià)簡稱“炬華聯昕創投”或“合夥企業”），基金規模30,000萬元，其中(zhōng)普通合夥人浙大(dà)聯創投資(zī)認繳出資(zī)總額的10%，即人民币3,000萬元；公司爲有限合夥人，認繳出資(zī)總額的90%，即人民币27,000萬元。

 　　公司于2020年4月24日召開(kāi)了第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于發起設立産業并購基金的議案》，同意公司與浙大(dà)聯創投資(zī)共同發起設立産業并購基金，基金規模30,000萬元，公司認繳出資(zī)總額的90%，即人民币27,000萬元。

　　本次投資(zī)後續相關事宜将按照《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。

　　本次對外(wài)投資(zī)資(zī)金來源于公司自有資(zī)金，不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》的重大(dà)資(zī)産重組，不需要經有關部門批準，無需提交股東大(dà)會審議。

二、交易對方介紹

　　1、浙江浙大(dà)聯合創新投資(zī)管理合夥企業（有限合夥），爲炬華聯昕創投的普通合夥人

　　類型：有限合夥企業

　　主要經營場所：浙江省杭州市上城區崔家巷4号1幢103室

　　執行事務合夥人：杭州一(yī)爐投資(zī)管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：林光）

　　成立日期：2014年09月15日

　　經營範圍：投資(zī)管理、投資(zī)咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動）

　　浙江浙大(dà)聯合創新投資(zī)管理合夥企業（有限合夥）與公司不存在關聯關系。

三、 投資(zī)标的基本情況

　　名稱：嘉興炬華聯昕創業投資(zī)合夥企業（有限合夥）（以企業登記機關最終核定的名稱爲準）

　　主要經營場所：浙江省嘉興市南(nán)湖區南(nán)江路1856号基金小(xiǎo)鎮1号樓154室-41（具體(tǐ)以企業登記機關最終的核準登記爲準）

　　經營範圍：創業投資(zī)，股權投資(zī)（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營）（以企業登記機關最終的核準登記爲準）。

　　執行事務合夥人：浙江浙大(dà)聯合創新投資(zī)管理合夥企業（有限合夥）

　　出資(zī)方式及金額：均爲現金方式，認繳出資(zī)總額爲30,000萬元。

四、 合夥協議的主要内容

　　公司與浙大(dà)聯創投資(zī)簽訂了《嘉興炬華聯昕創業投資(zī)合夥企業（有限合夥）》，主要内容如下(xià)：

　　（一(yī)）合夥目的和合夥經營範圍

　　1、合夥目的

　　投資(zī)于具有成長性的股權項目。

　　2、合夥企業經營範圍

　　合夥企業的經營範圍爲：創業投資(zī)，股權投資(zī)。

　　（二）合夥期限

　　1、合夥期限爲長期。

　　2、本項目自資(zī)金交割完畢并辦理工(gōng)商(shāng)登記始，投資(zī)期限爲10年。

　　3、管理期内，投資(zī)事項的決策及執行按照本協議第十條執行。

　　4、退出期内，原則上合夥企業不得進行新的投資(zī)。

　　（三）投資(zī)管理

　　1、除用于支付合夥企業費(fèi)用、清償債務及執行事務合夥人認爲爲合夥企業運營管理之必要所需其它費(fèi)用外(wài)，合夥人繳付的出資(zī)應用于本協議項下(xià)的投資(zī)。

　　2、基金管理人依據本協議第10.4款約定組建投資(zī)決策委員(yuán)會，投資(zī)決策委員(yuán)會根據本協議的約定負責合夥企業的投資(zī)管理決策。

　　（四）投資(zī)方式及投資(zī)限制

　　1、主要投資(zī)于具有成長性企業，但并不拘泥于行業限制。

　　2、對于尚未投資(zī)或者已收回投資(zī)尚未分(fēn)配的閑置資(zī)金，可以投資(zī)于銀行存款、銀行理财産品、券商(shāng)理财産品等穩健收益型産品。

　　3、合夥企業投資(zī)必須符合國家法律、法規以及相關産業政策的要求。

　　4、本合夥企業的出資(zī)可用于循環投資(zī)使用，但該等循環投資(zī)應取得投資(zī)決策委員(yuán)會全體(tǐ)委員(yuán)一(yī)緻同意。已完成退出的投資(zī)項目在扣除必要稅收、管理成本後應适時進行投資(zī)收益分(fēn)配。

　　5、本合夥企業不得投資(zī)股票（二級市場）、期貨、外(wài)彙及其他國家禁止或限制性産業，未經合夥人會議同意不得以出資(zī)或本合夥企業持有的投資(zī)組合公司的股權或其他權益進行擔保或融資(zī)等活動。

　　（五）收益分(fēn)配

　　1、分(fēn)配原則：

　　（1）合夥企業采用現金分(fēn)紅與結束清算的分(fēn)配原則；

　　（2）當期收益先彌補上一(yī)年度虧損後，方可進行當年收益分(fēn)配；

　　（3）合夥企業根據項目投資(zī)需要召集資(zī)金，并在每個項目退出時分(fēn)配收益。

　　2、分(fēn)配順序：

　　（1）合夥企業取得的來源于任一(yī)投資(zī)項目的可分(fēn)配收入按照該項目的實繳出資(zī)情況依據如下(xià)順序進行分(fēn)配：①向全體(tǐ)合夥人分(fēn)配，直至全體(tǐ)合夥人收回其屆時繳付至合夥企業的該項目的實繳出資(zī)總額；②全體(tǐ)合夥人按照實繳出資(zī)總額投資(zī)本金獲取6%/年（單利）優先投資(zī)回報（“優先回報”）；③如在進行上述分(fēn)配之後仍有餘額，此部分(fēn)餘額爲合夥企業的超額收益，超額收益由全體(tǐ)合夥人與普通合夥人按90:10進行分(fēn)配。

　　（2）終止清算時，各合夥人按其出資(zī)比例獲得合夥企業剩餘淨資(zī)産，浙江浙大(dà)聯合創新投資(zī)管理合夥企業（有限合夥）按照11.1.2.1條中(zhōng)的相同條件提取業績報酬。

　　（3）終止清算時，經對存續期限内的收益情況進行綜合計算，任何合夥人已獲分(fēn)配數額超過應獲分(fēn)配數額的，應向合夥企業返還、重新進行分(fēn)配，以實現收益的總體(tǐ)分(fēn)配符合本協議的約定；但各合夥人應向合夥企業返還的超過應獲分(fēn)配數額的分(fēn)配款項以該等分(fēn)配款項扣除應納稅額後的餘額爲限。

　　（4） 經全體(tǐ)合夥人同意，可修改針對單一(yī)投資(zī)項目的分(fēn)配方式。

　　（六）稅務分(fēn)攤和納稅及代扣

　　1、對于本合夥企業确認的各項收入、收益、虧損或扣除其所得稅或其他稅項均應按照其分(fēn)配給合夥人資(zī)本賬戶的同樣方式或本協議規定的其他方式，在合夥人之間按各自出資(zī)比例進行分(fēn)攤。隻要調整後的分(fēn)攤額與合夥人在本合夥企業中(zhōng)的合夥企業權益相符，普通合夥人則有權調整上述分(fēn)攤額。有關稅務分(fēn)攤方面的所有事項，包括會計程序，如果未在本協議中(zhōng)做出明文規定，則應當由普通合夥人自行确定。

　　2、如果本合夥企業或普通合夥人由于任何有限合夥人在本合夥企業中(zhōng)的合夥企業權益或分(fēn)配而需要承擔相關的代扣代繳義務，則本合夥企業有權根據普通合夥人的判斷，從可分(fēn)配金額中(zhōng)進行必要的預提支付。代扣的稅款應當被視爲在代扣之時向該等有限合夥人做出的分(fēn)配。

　　（七）管理費(fèi)

　　本企業由浙江浙大(dà)聯合創新投資(zī)管理合夥企業（有限合夥）在每次項目投資(zī)後，一(yī)次性收取項目實際投資(zī)金額1%的管理費(fèi)。

　　（八）投資(zī)項目費(fèi)用

　　合夥企業爲投資(zī)項目而發生(shēng)的法律、會計、審計、投資(zī)中(zhōng)介及其它通常無法由基金管理人向合夥企業提供的專業服務的相關費(fèi)用等項目直接費(fèi)用（“投資(zī)項目費(fèi)用”），應由合夥企業承擔；其中(zhōng)能夠由投資(zī)組合公司承擔的，基金管理人應盡可能使投資(zī)組合公司承擔。

五、 對外(wài)投資(zī)的目的和對公司的影響

　　本次設立并購基金，目的是在公司自身行業經驗的基礎上充分(fēn)利用戰略合作夥伴的專業投資(zī)團隊和經驗，抓住并購發展的市場機遇，加強公司的投資(zī)能力，加快公司産業升級和發展的步伐，爲公司未來發展儲備更多并購标的，協助炬華科技實現産業鏈整合目标，爲全體(tǐ)合夥人帶來投資(zī)回報。

　　本次合作在保證公司主營業務發展的前提下(xià)，通過借鑒合作方的投資(zī)并購經驗，可爲公司的資(zī)本運作提供豐富的經驗，短期内對公司的日常生(shēng)産經營活動不會産生(shēng)實質性的影響，長期将有助于公司成功并購優質企業，爲公司持續、快速、穩定發展提供保障。

六、存在的風險

　　1、存在未能尋求到合适的并購标的的風險；

　　2、因宏觀經濟、行業周期、投資(zī)标的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資(zī)标的及交易方案進行充分(fēn)有效的投前論證及投後管理，将面臨不能實現預期效益的風險。

七、 獨立董事意見

　　公司以自有資(zī)金發起設立産業并購基金，符合公司的發展戰略，有利于促進開(kāi)展資(zī)本運作，有利于公司借助專業的戰略合作夥伴的經驗和資(zī)源，以及借助并購基金平台，整合各方面的優質資(zī)源，充分(fēn)利用資(zī)本市場，加快公司外(wài)延式發展的步伐，推動公司價值創造，實現公司的産業鏈整合和産業擴張，推動公司健康快速發展。

　　本次公司發起設立産業并購基金事項符合相關法律、法規以及公司章程等的規定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司股東利益的情況，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。

　　綜上所述，我(wǒ)們一(yī)緻同意公司以自有資(zī)金發起設立産業并購基金。

八、 備查文件

　　1、第四屆董事會第五次會議決議

　　2、《獨立董事關于公司第四屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》

　　3、《嘉興炬華聯昕創業投資(zī)合夥企業（有限合夥）合夥協議》

特此公告

北京德潤慧通大數據科技有限公司董事會

                                             2020年4月25日